阳光精机：2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）

  无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿） 住所：江苏省无锡市新吴区城南路220号B栋车间主办券商开源证券（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 2023年6月29日无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 声明本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 一、基础信息（一）公司概况企业名称无锡阳光精机股份有限公司证券简称阳光精机证券代码873324 所属层次创新层上市公司行业分类C制造业-C34通用设备制造业挂牌公司行业分类C制造业-C34通用设备制造业-C342金属加工机械制造-C3425机床附件制造主营业务精密主轴、主辊、弧形导轨等机床功能部件及其零配件的研发、生产、销售及维修改造服务发行前总股本（股） 33,800,000 主办券商开源证券董事会秘书或信息公开披露负责人皇甫俊伟注册地址江苏省无锡市新吴区城南路220号B栋车间联系方式 公司是一家专门干精密主轴、主辊、弧形导轨等机床功能部件及其零配件的研发设计、生产制造、销售及维修改造服务的高新技术企业。

  公司着眼于高端装备制造业，致力于为光伏硅晶体、蓝宝石、半导体碳化硅等高硬脆材料切割设备提供自主研发、自主品牌的精密主轴系列新产品、主辊和弧形导轨。

  通过坚持不懈的技术攻关和持之以恒的品质管理，逐步在光伏切割设备领域取得了突破，开发出了实现用户需求的精密主轴系列新产品及相关配套产品，并不断推陈出新，逐渐形成了“以高速精密主轴系列新产品为核心，以主辊、弧形导轨及零配件制造为支撑，以配套维修改造服务为特色”的业务体系，构建了“主轴、主辊及弧形导轨+零配件+服务”紧密结合的完整业务链，上述业务体系使公司能及时响应客户在高硬脆材料切割设备主轴、主辊及弧形导轨生命周期内的多层次、个性化需求，不断强化公司的品牌影响力和市场拓展力。

  （二）公司及相关主体是不是真的存在以下情形：1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  否2 企业存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  否无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  否（三）发行概况拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 674,512 拟发行价格（元）/拟发行价格的范围（元） 29.65 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 19,999,280.80 发行后股东人数是否超200人否是不是真的存在非现金资产认购全部现金认购是否导致公司控制权发生变动否是不是真的存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否（四）公司近两年主要财务数据和指标项目2021年12月31日2022年12月31日资产合计（元） 160,049,642.21199,335,037.65 其中：应收账款（元） 6,896,872.9524,542,054.52 预付账款（元） 922,049.03272,721.02 存货（元） 56,240,225.9158,892,247.54 负债总计（元） 112,918,549.8285,109,175.49 其中：应该支付的账款（元） 10,931,565.7721,456,878.19 归属于母企业所有者的净资产（元） 47,131,092.39114,225,862.16 归属于母企业所有者的每股净资产（元/股） 1.433.46 资产负债率70.55% 42.70% 流动比率1.312.38 速动比率0.741.54 项目2021年度2022年度营业收入（元） 173,220,741.10220,099,338.97 归属于母企业所有者的净利润（元） 43,312,629.5167,094,769.77 毛利率54.20% 56.37% 每股盈利（元/股） 1.312.03 加权平均净资产收益率（依据归属于母企业所有者的净利润计算） 170.02% 83.16% 无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 加权平均净资产收益率（依据归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） 170.72% 83.62% 经营活动产生的现金流量净额（元） 37,761,978.8523,096,738.35 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.140.70 应收账款周转率28.5913.23 存货周转率1.961.56 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明（一）主要资产负债表项目及相关指标变动分析：1、总资产2022年末资产总额较2021年末增加39,285,395.44元，增加比例为24.55%，根本原因系公司2022年出售的收益保持增长趋势，应收账款随之增加所致。

  2、应收账款及应收账款周转率2022年末应收账款账面价值较2021年末增加17,645,181.57元，增加比例为255.84%，根本原因系公司本期出售的收益增长所致。

  2022年公司应收账款周转率较2021年减少了15.36次/年，主要系公司2022年出售的收益保持增长趋势，新增应收账款尚未回款所致。

  3、预付账款2022年末预付账款余额较2021年末减少649,328.01元，减少比例为70.42%，根本原因系公司加强供应商付款方式管理，减少预付款支出所致。

  4、存货及存货周转率2022年存账面价值较2021年末增加2,652,021.63元，增加比例为4.72%，变动幅度不大。

  2022年公司存货周转率较2021年减少了0.4次/年，公司存货周转率较低的原因主要系：报告期各期末存货规模较大所致。

  公司基本采取“以销定产+安全储备”的生产模式，期末存货按照每个客户订单、预测需求和安全储备确定。

  报告期内，公司业务规模增加较快，在手订单较多，公司2021年及2022年末合同负债分别为32,160,528.51元和2,853,911.51元，均为预收货款，公司依据客户订单、预测需求及安全储备等情况增加了原材料、自制半成品等的无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 储备，致使公司报告期各期末的存货规模相对较大。

  5、总负债2022年末负债总金额较2021年末减少27,809,374.33元，减少比例为24.63%，根本原因系公司短期借款及合同负债减少较多所致。

  2022年末应该支付的账款余额较2021年末增加10,525,312.42元，增加比例为96.28%，主要系公司当期采购量增加，因未达到供应商付款时点而导致应该支付的账款增加所致。

  6、归属于母企业所有者的净资产及归属于母企业所有者的每股净资产2021年末和2022年末公司归属于母企业所有者的净资产分别47,131,092.39元和114,225,862.16元，归属于母企业所有者的每股净资产分别为1.43元/股和3.46元/股，最近两年末公司归属于母企业所有者的净资产及归属于母企业所有者的每股净资产呈现增长趋势，主要系随公司业务规模的扩大及盈利能力的增强，公司报告期内持续盈利积累随之增加所致。

  7、资产负债率、流动比率、速动比率2021年末和2022年末公司资产负债率分别为70.55%和42.70%，公司资产负债率呈现下降趋势，主要系随公司业务规模的扩大及盈利能力的增强，公司货币资金、应收账款、应收款项融资、固定资产等明显地增长，资产负债率显著下降。

  2021年末和2022年末企业流动比率分别是1.31倍和2.38倍，2021年末和2022年末公司速动比率分别是0.74倍和1.54倍，呈增长趋势，主要系随公司业务规模的扩大，公司货币资金、应收账款等流动资产明显地增长，且增速超过流动负债的增幅，企业流动比率和速动比率显著提升。

  （二）主要利润表、现金流量表项目及相关指标变动分析：1、营业收入、归属于母企业所有者的净利润、毛利率2022年营业收入较2021年增加46,878,597.87元，增加比例为27.06%，根本原因系公司对外围绕市场拓展、对内围绕精益生产，开源节流、创新开发，制定了切实可行的方针政策，公司以精密主轴尤其是光伏主轴为营销重点，通过业务宣传、产品试用等途径提高推广度，扩大了销售规模，并持续保持增长趋势。

  公司2022年毛利率较2021年增加了2.17个百分比，归属于母企业所有者的净利润同比增加了54.91%，主要系公司2022年出售的收益保持增长趋势，致使归属于母企业所有者的无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 净利润增长。

  2、加权平均净资产收益率和基本每股收益随公司营业收入及利润规模的增加，股东权益随之增加，公司2022年的股东权益为114,225,862.16元，较2021年末增加67,094,769.77元，增幅为142.36%，2022年加权平均净资产的增加致使公司2022年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率较2021年亦显著下降。

  报告期内，随着净资产规模的增加，公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均呈现下降的趋势。

  2021年和2022年公司基本每股收益分别为1.31元/股和2.03元/股，保持增长趋势，主要系公司业务规模扩大及盈利能力增强，公司净利润增加所致。

  3、经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额公司2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少14,665,240.50元，每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期亦相应减少，主要系随义务规模的增加，应收账款增加较多，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所减少，加之公司支付给职工和为职工支付的现金、缴纳的各项税费较上年同期明显地增加所致。

  二、发行计划（一）发行目的为保证公司平稳健康发展，改善公司资本结构，增加公司营运资本，特进行本次定向发行。

  本次定向发行，公司将通过发行股票募集资金用于补充公司业务发展所需流动资金。

  本次定向发行将充沛公司现金流、有效提升公司纯收入能力、偿还债务的能力和抗风险能力，保证公司经营持续、加快速度进行发展，增强公司竞争力。

  （二）优先认购安排1、公司章程对优先认购安排的规定公司现行有效的《公司章程》对公司发行股份时，公司现在存在股东是否享有优先认购权未作规定。

  2、这次发行优先认购安排无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 根据《定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。

  公司已召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司在册股东无这次发行股份的优先认购权的议案》，针对本次定向发行，公司拟对在册股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。

  3、这次发行优先认购安排的合法合规性本次发行无优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》、《公司章程》等规范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。

  1、发行对象基础信息（1）开源证券股份有限公司名称开源证券股份有限公司成立时间1994年2月21日经营期限长期统一社会信用代码20C 企业类型股份有限公司（非上市、国有控股） 法定代表人/执行事务合伙人李刚注册资本461,374.5765万人民币住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层营业范围证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融理财产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 经有关部门批准后方可开展经营活动） （2）陕西开源雏鹰股权互助基金合伙企业（有限合伙） 名称陕西开源雏鹰股权互助基金合伙企业（有限合伙） 成立时间2021年11月15日经营期限2021年11月15日至2030年11月14日统一社会信用代码91610133MA7C03BN7W 企业类型有限合伙企业管理人名称上海开源思创投资有限公司住所西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼902-83 营业范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、发行对象符合投资的人适当性要求这次发行的发行对象为开源证券以及开源雏鹰基金，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》的规定，本次发行对象符合关于投资的人适当性的要求。

  （1）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象根据中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询结果以及发行对象出具的承诺，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  （2）本次发行对象不属于持股平台本次发行对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

  （3）本次发行对象不属于核心员工本次发行对象均为非自然人，均不属于公司核心员工。

  （4）本次发行对象开源雏鹰基金属于私募互助基金发行对象开源雏鹰基金属于私募股权互助基金，已按规定履行了相关私募互助基金备无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 案，产品编号为STJ671。

  其基金管理人上海开源思创投资有限公司已于2017年12月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为PT2600030393。

  （5）发行对象已开立证券账户，开通参与新三板创新层股票发行和交易的权限（6）信息隔离和风险防范方面的措施及合规情况开源证券及开源雏鹰基金关于本次认购已各自履行了内部程序。

  其中，开源证券已于2023年6月5日由做市业务二部召开的2023年第五次会议中审议通过拟投资阳光精机的议案，投资金额为不超过1,000万元。

  开源雏鹰基金已于2023年6月6日召开了陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会2023年第七次会议，经审议并表决，委员全票同意《关于审议投资项目无锡阳光精机股份有限公司的议案》，由开源雏鹰基金向阳光精机投资不超过1,000万元。

  开源证券设立投资部门负责自有资金投资，严格按公司自营投资决策流程开展投资业务。

  开源雏鹰基金执行事务合伙人上海开源思创投资有限公司就阳光精机投资项目已于2023年5月12日完成了隔离检测审批流程。

  根据证监会发布的《监管规则适用指引——机构类第1号（2021年11月修订）》，“发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐人对发行人提供保荐服务前后，保荐人或者控股该保荐人的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人来投资”。

  由此，阳光精机已与开源证券签署辅导协议，且有计划在北京证券交易所上市，开源证券及开源证券子公司开源思创管理的开源雏鹰基金，均可依据前述规定在保荐服务前后对相关公司做投资。

  3、关联关系本次发行对象与本公司、本公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及另外的股东无关联关系。

  认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股） 认购金额（元）认购方式1开源证券股份有限公司新增投资者非自然人投资者别的企业或机构337,2569,999,640.40现金无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 2陕西开源雏鹰股权互助基金合伙企业（有限合伙） 新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金337,2569,999,640.40现金合计- - 674,51219,999,280.80 - 1、发行对象认购资产金额来源根据发行对象出具的承诺，本次发行对象确认用于认购的资金均来源于其自有资金，资产金额来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；发行对象不存在通过非法对外募集资金、接受他人委托投资、结构化安排或者从公司获得任何形式的财务资助用于本次认购的情形。

  2、发行对象是不是真的存在股份代持的情形根据本次发行对象出具的承诺，发行对象不存在接受他人委托投资或以其他任何方式代他人持有公司股份的情形。

  1、定价方法及定价合理性（1）每股盈利及每股净资产情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]0018277号”及“大华审字[2023]000989号”标准无保留意见审计报告，公司2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的纯利润是43,312,629.51元，截至2021年12月31日的归属于挂牌公司股东的净资产为47,131,092.39元，基本每股盈利1.31元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.43元/股。

  公司2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的纯利润是67,094,769.77元，截至2022年12月31日的归属于挂牌公司股东的净资产为114,225,862.16元，基本每股盈利2.03元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.46元/股。

  （2）公司业务情况无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 公司是一家专门干精密主轴、主辊、弧形导轨等机床功能部件及其零配件的研发设计、生产制造、销售及维修改造服务的高新技术企业。

  公司着眼于高端装备制造业，致力于为光伏硅晶体、蓝宝石、半导体碳化硅等高硬脆材料切割设备提供自主研发、自主品牌的精密主轴系列新产品、主辊和弧形导轨。

  公司所属行业为机床附件制造业（行业代码：C3425），行业发展前途良好，公司的主营业务具备迅速增加的潜力，公司的技术实力与产品已得到客户的广泛认可。

  本次认购对象出于对公司目前的发展状况以及对未来发展成长性的认可而参与认购，本次发行价格综合考虑了公司的业务发展状况及成长性因素。

  （3）公司股票证券交易市场交易情况公司自2022年12月1日挂牌以来，公司股票在证券交易市场未发生交易。

  （4）前次发行价格及权益分派情况公司前次发行为2023年第一次股票发行，价格为每股人民币15.00元。

  考虑前次定向发行与本次发行公司所处行业的行业状况、公司自身业务发展和经营情况存在的变化，公司本次发行价格为29.65元/股，不低于公司前次股票发行价格。

  综上，本次定向发行价格在参照公司最近两年每股盈利和每股净资产的基础上，考虑现有在册股东权益、公司业务发展状况及成长性等多种因素，经与发行对象做沟通后最终确定。

  2、本次发行不适用股份支付的会计准则及原因根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  公司本次发行目的主要系补充流动资金，并不以获取职工或其他方服务为目的，或者以股权激励为目的。

  认购对象参与本次定向发行，以现金进行认购，并非通过提供劳务或服务进行出资，认购目的是出于对公司目前发展状况及未来发展预期的认可，希望分享公司成长带来的收益。

  公司本次股票发行价格为29.65元/股，发行价格综合考虑了每股净资产、市场交易情况、每股盈利等多种因素，价格公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支付的情形。

  无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 综上，公司本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  因此，这次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。

  3、权益分派公司自董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，无需对发行数量和发行价格做相应调整。

  若公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息事项，将对本次股份发行数量和发行价格做相应调整。

  本次发行股票不超过674,512股，预计募集资金总额不超过19,999,280.80元。

  参与本次定向发行的认购对象需以现金方式认购本次定向发行的股份，具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。

  （六）限售情况序号名称认购数量（股） 限售数量（股） 法定限售数量（股） 自愿锁定数量（股） 1 开源证券股份有限公司337,256000 2 陕西开源雏鹰股权互助基金合伙企业（有限合伙） 337,256000 合计- 674,512000 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起一年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  上述人员离职后半年内，不得转让其所持无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 有的本公司股份。

  ” 《定向发行规则》第十三条规定：“发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。

  ” 本次发行对象均系外部法人及机构投资的人，依据公司与这次发行对象签订的股票发行认购合同，经双方确认，本次发行对象所认购的本次发行的股份自本次股票发行股份登记完成之日起不作相关限售安排。

  综上，本次发行对象对其认购取得的股票无自愿锁定承诺，也不涉及法定限售情形。

  （七）报告期内的募集资金使用情况公司报告期内未进行股票定向发行，不存在使用募集资金的情况。

  （八）这次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性募集资金用途拟投入金额（元） 补充流动资金19,999,280.80 偿还借款/银行贷款0 项目建设0 购买资产0 其他用途0 合计19,999,280.80 这次募集资金的使用主体为公司及其全资子公司雨露精工，募集资金用途为补充流动资金，大多数都用在购买原材料、燃料及动力、接受劳务以及支付员工工资、奖金、社保及公积金。

  1.募集资金用于补充流动资金这次发行募集资金中有19,999,280.80元拟用于补充流动资金。

  序号预计明细用途拟投入金额（元） 1购买原材料、燃料及动力、接受劳务9,999,640.40 2支付员工工资、奖金、社保及公积金9,999,640.40 合计- 19,999,280.80 随公司业务规模的逐步扩大，公司经营所需的原材料采购需求和职工薪酬等日常性经营支出将进一步加大，公司需要补充流动资金，缓解公司经营过程中带来的金钱上的压力，有助于提升公司整体的经营能力，有利于公司平稳经营和快速发展。

  这次募集资金19,999,280.80无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 元拟用于支付供应商货款、支付员工工资、奖金、社保及公积金等。

  在具体使用募集资金时，公司可在上述列举的流动资金使用项目之间调整具体使用金额；若实际募集金额不足19,999,280.80元，公司将根据上述比例做相应调整。

  本公司承诺本次募集资金不涉及用于持有交易性金融实物资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借给其他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产打理财产的产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  2.请结合募集资金用途，披露这次发行募集资金的必要性、合理性、可行性（1）这次发行募集资金的必要性企业主要从事精密主轴、主辊、弧形导轨等机床功能部件及其零配件的研发、生产、销售及维修改造服务。

  公司着眼于高端装备制造业，形成了以应用于光伏硅晶体、蓝宝石、半导体碳化硅等高硬脆材料切割设备等下游应用领域的精密主轴、主辊、弧形导轨为主的产品结构。

  随着下游应用市场的发展，市场规模的增加，企业存在业务扩张的需求，需要投入人力及资金开拓新的客户资源，继续拓展市场幅度，增强市场竞争力。

  同时，为确保已有订单的顺利实施，公司需支付供应商款项以适当备货，随公司业务规模的逐步扩大，相应采购支出亦将同步增长；同时，随公司业务规模的扩大及用工成本提高，预计员工工资、奖金等支出将有一定增长。

  （2）这次发行募集资金的合理性近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加，2020年度至2022年度，公司营业收入分别为5,337.25万元、17,322.07万元和22,009.93万元，2021年收入增长率为224.55%，增幅较大，2022年收入增长率为27.06%。

  出于谨慎性考虑，在预测未来三年（2023-2025年）营业收入增长时，采用20.00%作为公司营业收入增长率的预测值。

  公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金，能够增强公司资本实力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。

  公司通过本次股票定向发行募集资金补充流动资金，可缓解规模扩张带来的运用资金压力，从而提高公司的资金实力，本次募集资金具有合理性。

  （3）本次发行募集资金的可行性本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金，能够增强公司资本实力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。

  公司通过本次股票定向发行募集资金补充流动资金，可缓解规模扩张带来的营运金钱上的压力，来提升公司的资金实力，具有可行性。

  （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的《募集资金管理制度》。

  公司已于第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》，并在全国股转系统指定信息披露平台披露了《无锡阳光精机股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-005）。

  公司已制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。

  2、募集资金专项账户设立情况公司已召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议并审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》，本公司及全资子公司雨露精工将为本次发行募集资金设立专项账户，并保证募集资金专项账户仅用于存放和管理本次发行募集资金，不会存放非募集资金或用作其他用途。

  3、关于募集资金三方监管协议的安排在本次定向发行认购结束后，公司及全资子公司雨露精工与主办券商、存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户三方监管协议，切实履行相应决策审批和监督管理程序、风险控制措施及信息披露义务。

  4、募集资金提供给子公司的方式及募资用于子公司的监管方式这次募集资金实施主体主要为公司及全资子公司雨露精工，公司《募集资金管理制度》中已对公司及子公司使用募集资金的情况进行了规定。

  完成这次发行后，公司拟通过资金拆借的方式将募集资金从公司募集资金专户转入雨露精工募集资金专户以补充流动资金，公司及雨露精工与主办券商、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议将对募集资金进行专户管理，公司及子公司将参照公司《募集资金管理制度》合规使用本次募集资金。

  5、其他保证这次发行募集资金合理使用的措施为保证本次发行募集资金合理使用，本公司还将采取以下措施：（1）本公司承诺本次发行募集资金将严格按照本定向发行说明书披露的募集资金用途使用，募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  （2）如确需变更募集资金用途的，变更后的用途符合《定向发行规则》的有关规定，且必须经公司董事会、股东大会审议通过后方可变更，公司还将及时披露募集资金用途变更公告。

  （3）公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况；无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 公司董事会将按照《定向发行规则》等相关规定每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露，确保募集资金按计划使用。

  （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

  否2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

  否（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次定向发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次定向发行后持股比例共同享有。

  （十二）本次发行是否需要经中国证监会注册截至审议本次发行的股东大会股权登记日，公司在册股东人数为7名。

  本次发行拟新增股东2名，发行后股东总人数拟定为9名，因此本次定向发行完成后，预计公司股东人数累计不会超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请注册，由全国股转公司履行自律审查程序。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序公司控股股东为杨锦，实际控制人为杨锦、浦敏敏夫妇，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，故公司本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

  2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序本次发行对象均系外部法人及机构投资者。

  开源证券系国有控制企业，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

  开源雏鹰基金为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，其管理人及执行无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 事务合伙人开源思创系国有控制企业，根据《陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，雏鹰基金投资决策委员会拥有按照《合伙协议》约定对项目投资做出最终决定的权限。

  开源证券及开源雏鹰基金已按照其内部投资决策流程履行相关程序，不需要履行国资、外资等相关主管部门审批。

  综上，发行对象参与本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。

  （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况截至本定向发行说明书出具之日，持有公司5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结情况。

  （十五）其他需要披露的情况1、本次定向发行不属于授权发行、不存在连续发行等情形。

  2、本次定向发行提交股东大会批准和授权的事项如下：（1）《关于的议案》；（2）《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》；（3）《关于修订的议案》；（4）《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》；（5）《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行相关事宜的议案》；（6）《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》。

  三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

  四、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 本次定向发行完成后，公司将募集到一定资金用于补充流动资金，增加公司营运资本，优化公司资产负债结构。

  本次定向发行将充沛公司现金流、有效提升公司盈利能力、偿债能力和抗风险能力，保证公司未来稳定可持续发展。

  公司本次发行前股东为7名，均为自然人股东；公司本次发行后股东为9名，其中7名均为自然人股东，1名为法人股东，1名为机构投资者。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，改善公司财务状况，进而提升公司的盈利能力、缓解公司的现金流压力并提升公司的市场竞争力。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。

  （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债本次发行对象以现金认购，不涉及以资产认购公司股票。

  （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司控制权不会发生变动，发行前后公司第一大股东、实际控制人持股变动情况如下：类型名称本次发行前本次发行认购数量（股） 本次发行后（预计） 持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例第一大股东杨锦30,030,00088.85% 030,030,00087.11% 实际控制人杨锦、浦33,000,00097.63% 033,000,00095.73% 无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 敏敏请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

  本次发行完成前，杨锦持有公司88.85%的股份，浦敏敏持有公司8.78%的股份，双方合计持有公司97.63%的股份，进而实质上拥有公司97.63%的表决权比例。

  本次发行完成后，杨锦持有公司87.11%的股份，浦敏敏持有公司8.62%的股份，双方合计持有公司95.73%的股份，进而实质上拥有公司95.73%的表决权比例。

  本次发行前后公司第一大股东、控股股东、实际控制人未发生变化，第一大股东、控股股东为杨锦，实际控制人为杨锦和浦敏敏夫妇。

  （六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次股票发行完成后，公司的运营资金将更加充裕，公司总资产、净资产规模将得到提升，财务结构也更趋稳健。

  因此，本次发行将对公司全体股东价值的最大化产生较大的积极作用，从而有利于其他股东权益或其他类别股东权益的增加。

  （七）本次定向发行相关特有风险的披露本次发行事项已经董事会与股东大会审议通过，尚需全国股转公司出具的同意定向发行的函。

  五、其他重要事项（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  （三）本次股票发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形。

  （五）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 六、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间甲方（发行人）：无锡阳光精机股份有限公司乙方（认购人）：开源证券股份有限公司、陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 签订时间：2023年6月7日2.认购方式、支付方式公司与开源证券签订的认购方式、支付方式条款如下：“第二条股份认购…… 2、乙方以【现金方式】进行认购，并应于本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）出具的同意定向发行的函后，按照甲方认购公告的安排，将全部认购款足额汇入甲方为本次股票发行专门开立的募集资金专用银行账户，账户信息以公告内容为准。

  ” 公司与开源雏鹰基金签订的认购方式、支付方式条款如下：“第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

  …… 4、支付方式：乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认购款人民币【9,999,640.40】元足额汇入甲方为本次发行开立的募集资金专用账户。

  ” 3.合同的生效条件和生效时间公司与开源证券签订的合同生效条件和生效时间如下：“第七条生效本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项且本次股票发行取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后生效。

  ” 无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 公司与开源雏鹰基金签订的合同生效条件和生效时间如下：“第十二条其他…… 2、本合同经双方签字盖章，且本次发行经甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项并取得全国股转公司出具的同意本次定向发行的函后生效。

  若前述任何一个条件未得到满足，本合同自始不生效，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。

  ” 4.合同附带的任何保留条款、前置条件公司与开源证券签订的合同除上述第3项的合同生效条件和生效时间外，无其他附带条款、前置条件。

  公司与开源雏鹰基金签订的合同附带的任何保留条款、前置条件如下：“第三条附带的保留条款、前置条件、风险揭示条款1、除本合同第十二条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  …… 第十二条其他…… 2、本合同经双方签字盖章，且本次发行经甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项并取得全国股转公司出具的同意本次定向发行的函后生效。

  若前述任何一个条件未得到满足，本合同自始不生效，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。

  ” 5.相关股票限售安排公司与开源证券签订的相关股票限售安排如下：“第一条本次股票发行的基本情况…… 4、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（简称“登记结算公司”），本次发行的股票限售安排采用以下第（1）种方式：无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 （1）本次股票发行无限售安排，无自愿锁定承诺。

  ” 公司与开源雏鹰基金签订的相关股票限售安排如下：“第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式…… 3、限售期：担任公司董事、监事、高级管理人员因本次发行而持有的新增股份按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，除此以外的股东因本次发行而持有的新增股份可以一次性进入全国股转系统进行股份报价转让。

  若在限售期内（如涉及）发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，限售股份数量相应调整。

  ” 6.特殊投资条款公司与开源证券、开源雏鹰基金签订的合同无特殊投资条款。

  7.发行终止后的退款及补偿安排公司与开源证券签订的合同中未对发行终止后的退款及补偿进行安排，已在签署的《补充协议》进行约定，详见七、（二）补充协议的内容摘要。

  公司与开源雏鹰基金签订的发行终止后的退款及补偿安排如下：“第十二条其他…… 3、在本次发行递交全国中小企业股份转让系统发行审查期间，如发生根据相关规则终止审查情形，或最终本次发行未获得全国中小企业股份转让系统同意，经双方书面确认后终止本协议。

  如乙方支付认购股份款项后出现终止本次股票定向发行的情况的，甲方应在终止事项发生之日起十个工作日内，退还乙方已支付的认购款及产生的相应利息（以募集资金专户内实际产生的利息为准）。

  ” 8.风险揭示条款公司与开源证券签订的风险揭示条款如下：“第六条风险揭示1、甲方系股票在全国股转系统挂牌公开转让的企业。

  全国股转系统制度规则与上海证无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。

  中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  2、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

  ” 公司与开源证雏鹰基金签订的风险揭示条款如下：“第三条附带的保留条款、前置条件、风险揭示条款…… 2、甲方系在全国股转系统挂牌企业。

  中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  在认购甲方股份之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

  ” 9.违约责任条款及纠纷解决机制（1）违约责任公司与开源证券签订的违约责任条款如下：“第五条违约责任1、合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行本合同。

  如任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

  除本合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、甲方因乙方重大过错未在法律规定期限内完成本次发行新增股票的登记，乙方无权解除本合同，亦无权要求甲方赔偿。

  3、如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款，并向乙方支付自乙方全额支付认购款至甲方返还认购款期间的利息，利率以同期中国人无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 民银行公布的同期同类人民币存款利率为准：（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本合同不能履行，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；（2）因为不可抗力原因导致本合同不能履行，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任。

  ” 公司与开源雏鹰基金签订的违约责任条款如下：“第八条违约责任本合同任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或与本合同有关的文件中向另一方做出的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。

  除本合同另有约定或法律法规另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  ” （2）纠纷解决机制公司与开源证券签订的纠纷解决机制条款如下：“第九条适用法律及争议解决1、本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。

  如果合同双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方可协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

  2、凡因履行本合同所发生的一切争议，双方均应首先通过友好协商的方法解决。

  但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，双方应将争议提交上海仲裁委员会根据当时有效的仲裁规则在上海仲裁。

  3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。

  ” 公司与开源雏鹰基金签订的纠纷解决机制条款如下：“第十条适用法律和争议解决1、本合同适用中华人民共和国法律法规。

  2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，不能解决的，应提无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 交西安仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在西安进行仲裁。

  ” （二）补充协议的内容摘要公司与开源证券签订的《无锡阳光精机股份有限公司股票发行认购合同之补充协议》就发行终止后的退款及补偿安排作出如下约定：“第一条发行终止后的退款及补偿安排若甲方本次发行被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）作出终止审查决定或取得全国股转公司关于同意定向发行的函后本次发行终止的，本协议自动终止，且任何一方均不为此承担任何责任；如甲方已收到乙方缴纳的认购款的，应在全国股转公司作出终止审查决定或甲方确认终止本次发行后10个工作日内，向乙方返还全部认购款，如银行就该等认购款向甲方支付了利息，甲方应将上述利息一并返还至乙方。

  ” 上述《补充协议》仅对“发行终止后的退款及补偿安排条款”进行补充约定，无特殊投资条款等内容。

  七、中介机构信息（一）主办券商名称开源证券住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层法定代表人李刚项目负责人汤钟博项目组成员（经办人）刘宁、龚瑞祥联系电话 传真 （二）律师事务所名称江苏世纪同仁律师事务所住所南京市建邺区贤坤路5号江岛智立方C栋1单元4层单位负责人吴朴成经办律师王长平、何诗博联系电话 传真 无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 （三）会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层执行事务合伙人梁春经办注册会计师王翔、时意波联系电话 传真 （四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁经办人员姓名- 联系电话 传真 无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 八、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签名：杨 锦 浦敏敏 邹阳建穆维迎 陈宇峰全体监事签名：张纯红 浦旭彤 张小明全体高级管理人员签名：杨 锦 陈宇峰 皇甫俊伟杨 浩无锡阳光精机股份有限公司（加盖公章） 2023年6月29日无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 （二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  实际控制人签名：杨 锦 浦敏敏 2023年6月29日控股股东签名：杨 锦 2023年6月29日无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 （三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人或授权代表签名： 项目负责人签名： 汤钟博项目组成员签名： 刘宁 龚瑞祥开源证券股份有限公司（加盖公章） 2023年6月29日无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 （四）会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办人员签名： 王 翔 时意波机构负责人签名： 梁 春大华会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章） 2023年6月29日无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 （五）律师事务所声明本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办人员签名：王长平 何诗博机构负责人签名：吴朴成江苏世纪同仁律师事务所（加盖公章） 2023年6月29日无锡阳光精机股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2023-073 九、备查文件（一）《无锡阳光精机股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；（二）《无锡阳光精机股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》；（三）《无锡阳光精机股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议》；（四）附生效条件的股票发行认购合同；（五）其他与本次定向发行有关的重要文件。

  目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年主要财务数据和指标 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）这次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）这次发行是否需要经中国证监会注册 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 （十五）其他需要披露的情况 三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 四、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 （七）本次定向发行相关特有风险的披露 五、其他重要事项 六、这次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 （二）补充协议的内容摘要 七、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 八、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控制股权的人、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）会计师事务所声明 （五）律师事务所声明 九、备查文件

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